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股權退出怎么辦理
股權退出的辦理主要有兩種方式，一是簽訂股權轉讓協議，將股權轉讓給其他股東或者原有股東之外的人，二是法定情況下可以請求公司回購自己的股權，如公司決定合并，股東不同意決議的，可以請求公司回購股權?！ ∫?、股權退出怎么辦理 股權退出的辦理有以下兩種方式： 1.股東依照法律和公司章程規定轉讓其全部股權，并注銷出資證明書，辦理變更登記; 2.滿足法定條件的，股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權。不能達成股權收購協議的，股東可以向人民法院提起訴訟。有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權： (1)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的; (2)公司合并、分立、轉讓主要財產的; (3)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的?！ 《?、上市公司股權轉讓涉及哪些稅費 上市公司股權轉讓涉及的稅費有： 1.企業所得稅。企業所得稅是對我國內資企業和經營單位的生產經營所得和其他所得征收的一種稅?！ ?.增值稅。企業的股權轉讓，常常按金融商品轉讓征收增值稅，據財稅(2016)36號文規定：一般納稅人稅率6%;小規模納稅人征收率3%?！ ?.契稅。找法網提醒您注意，在股權轉讓中，單位、個人承受企業股權，企業的土地、房屋權屬不發生轉移，不征契稅?！ ?.印花稅?！ ∪?、股東已經退出還需承擔公司債務嗎 股東已經退出一般是無需承擔公司債務的，《中華人民共和國公司法》第三條規定，公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
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股權轉讓合同無效情形
股權轉讓協議違約金的撰寫只需要當事人協商一致即可，法律并沒有作出過多的限制，當事人可以約定具體的違約金數額，也可以約定計算違約金的具體方式，在實際發生違約的時候，違約金過高或者過低的，當事人都可以請求調整?！ ∫?、股權轉讓協議違約金怎么寫 股權轉讓協議違約金的撰寫可以由當事人自行約定，當事人可以約定一方違約時應當根據違約情況向對方支付一定數額的違約金，也可以約定因違約產生的損失賠償額的計算方法?！ 〖s定的違約金低于造成的損失的，當事人可以請求人民法院或者仲裁機構予以增加;約定的違約金過分高于造成的損失的，當事人可以請求人民法院或者仲裁機構予以適當減少?！ 《?、公司股東之間轉讓股權需要交什么稅 公司股東之間轉讓股權需要交下列稅： 1.所得稅 自然人股東之間轉讓要繳納個人所得稅，以轉讓財產的收入額減除財產原值和合理費用后的余額為應納稅所得額，按20%稅率繳納個人所得稅。股權轉讓給公司，應當交納企業所得稅，財產轉讓應納稅額=財產轉讓應納稅額*25%?！ ?.印花稅 2022年股票印花稅的稅率為1‰。非上市公司簽訂的股權轉讓協議雙方應按“產權轉移書據”貼花，所按載金額萬分之五繳納印花稅。如果是增值稅小規模納稅人，根據《財政部稅務總局關于實施小微企業普惠行稅收減免政策的通知》的規定，可以減半征收印花稅?！薄 ∪?、股權轉讓合同無效情形 股權轉讓合同無效情形有如下幾種： 1.無民事行為能力人實施的民事法律行為無效?！ ?.行為人與相對人以虛假的意思表示實施的民事法律行為無效?！ ?.違反法律、行政法規的強制性規定的民事法律行為無效?！ ?.違背公序良俗的民事法律行為無效?！ ?.行為人與相對人惡意串通，損害他人合法權益的民事法律行為無效。
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公司股東之間轉讓股權的限制
股權轉讓協議違約金的數額不可一概而論，需要當事人自行確定，一般來說，違約金的數額最高不得超過實際損失的百分之三十。如果約定的違約金過高或者過低的，可以向人民法院或者仲裁機構申請調整?！ ∫?、股權轉讓協議違約金一般多少 股權轉讓協議違約金的數額需要當事人自行約定，并沒有統一的標準。當事人可以約定一方違約時應當根據違約情況向對方支付一定數額的違約金，也可以約定因違約產生的損失賠償額的計算方法。約定的違約金低于造成的損失的，人民法院或者仲裁機構可以根據當事人的請求予以增加;約定的違約金過分高于造成的損失的，人民法院或者仲裁機構可以根據當事人的請求予以適當減少。找法網提醒，過高一般是指違約金的數額超過了實際損失的百分之三十?！ 《?、股權轉讓合同未辦理工商登記是否生效 股權轉讓合同未辦理工商登記也是生效的。無論是公司變更登記還是工商變更登記，都不是股權轉讓合同的生效要件。找法網提醒，只要股權轉讓協議是當事人的真實意思表示，符合法律規定的轉讓條件，應當認定股權轉讓合同的效力，沒有附生效條件的股權轉讓協議自成立時生效?！ ∪?、公司股東之間轉讓股權的限制 公司股東之間轉讓股權有如下限制： 1.發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓?！ ?.公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
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股權轉讓糾紛管轄
股權糾紛訴訟時效是3年。在法定的訴訟時效期間屆滿之后，義務人可以提出不履行義務的抗辯。訴訟時效的期間、計算方法以及中止、中斷的事由由法律規定，當事人對訴訟時效利益的預先放棄無效?！ ∫?、股權糾紛訴訟時效是幾年 股權糾紛訴訟時效是3年?！ 「鶕吨腥A人民共和國民法典》第一百八十八條 向人民法院請求保護民事權利的訴訟時效期間為三年。法律另有規定的，依照其規定?！ ≡V訟時效期間自權利人知道或者應當知道權利受到損害以及義務人之日起計算。法律另有規定的，依照其規定。但是，自權利受到損害之日起超過二十年的，人民法院不予保護，有特殊情況的，人民法院可以根據權利人的申請決定延長?！ 《?、股權糾紛的預防措施 1.深入徹底進行企業改制 我們必須加大企業改制的力度。使得政企分開，產權明晰，獨立經營?！ ?.轉變政府職能 創建一個良好的投資環境。明晰的法律環境。建立一套激勵創新的制度規則才是政府的責任所在。也就是說政府是游戲規則的制定者和仲裁者，而不能再是游戲的參與者。這樣才能給游戲的參與者一個公平、公正、公開的游戲環境?！ ?.完善法人治理結構 公司的法人治理結構是現代企業特有的運行機制。即在所有權與經營權(控制權)相分離的情況下。為了確保公司整個管理機構能夠按部就班地實現企業的長期戰略目標和計劃。而在不同的利益相關者(股東、債權人、管理人員、職工等)之間所作的一整套的組織制度安排?！ ∪?、股權轉讓糾紛管轄 股權轉讓糾紛一般屬于合同糾紛，其管轄法院為被告住所地法院或合同履行地法院?！ 「鶕睹袷略V訟法》第二十三條的規定，因合同糾紛提起的訴訟，由被告住所地或者合同履行地人民法院管轄?！ 〉诙鶙l規定，因公司設立、確認股東資格、分配利潤、解散等糾紛提起的訴訟，由公司住所地人民法院管轄?！ 〉谌臈l規定，合同或者其他財產權益糾紛的當事人可以書面協議選擇被告住所地、合同履行地、合同簽訂地、原告住所地、標的物所在地等與爭議有實際聯系的地點的人民法院管轄，但不得違反本法對級別管轄和專屬管轄的規定。
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股權轉讓合同中的違約責任是什么意思
在現實生活中，股權可以通過原始投資、繼承、轉讓這些方式取得。股權進行轉讓時，就需要簽訂一份股權轉讓合同，合同一般需要注明雙方的違約責任，那么股權轉讓合同中的違約責任是什么意思呢? 一、股權轉讓合同中的違約責任是什么意思 股權轉讓合同中的違約責任是指合同一方當事人在違約合同規定的情況下，需要承擔的違約責任?！ 《?、股權轉讓協議的違約責任應該怎么寫 對于一項完備的股權轉讓協議來說，違約責任條款可以分成這樣幾個部分進行約定： (一)陳述守約義務?！ ?二)違約賠償。如協議任何一方違反本協議任何條款所設定的義務，或所作陳述與保證有任何不實，導致另一方收到損害的，違約方應對守約方的損害承擔全部賠償責任。賠償責任的范圍除了直接經濟損失外，還可以約定包括訴訟費、仲裁費、律師費、因請求賠償而發生的差旅費、調查費等?！ ?三)重大違約。特別指出協議中幾處關鍵的條款，如違反這些條款，視為重大違約。發生重大違約的，違約方除承擔賠償責任外，還應承擔特定數額的違約金，此外還可考慮守約方有權選擇單方解除合同等?！ ∪?、股權轉讓協議有哪些注意條款 (一)知情條款 股權轉讓協議中約定，在簽訂本協議時，受讓方已經對擬轉讓股權所屬的目標公司的財務狀況、公司重大合同、重大訴訟、對外債權債務、公司內部的管理規范及公司章程等信息已經充分了解，并在此基礎上自愿受讓有關股權。該條款的重要性在于說明股權轉讓是雙方的真實意思表示，因此如果事后受讓方以不知道公司某些重大事實為由主張轉讓方欺詐等，就是站不住腳的?！ ?二)保證條款 股權的完整性和有效性。這是指擬出讓的股權是轉讓方合法取得的完整權利，股權上沒有設定任何擔?；蚱渌麢嗬摀??！ ∑渌蓶|同意轉讓。股權轉讓已經得到了其他股東的同意，或已解決股東優先購買權問題，不會因優先權問題導致股權轉讓無效的后果?！ 」矩攧諣顩r告知。轉讓方已向受讓方如實陳述了公司的財務狀況，并提供了真實有效的財務報表及其他反映公司財務狀況的資料?！ ≈卮蠛贤闆r。轉讓方已向受讓方如實陳述了公司的重大合同狀況，并提供了相應資料?！ ?三)優先權條款 公司其他股東對股權轉讓的優先購買權是法定的權利，不能剝奪，不能回避。如果股權是轉讓給公司外部的非股東第三人，那么優先權條款就非常重要，關系到股權轉讓協議的有效問題?！ ?四)轉讓標的條款 轉讓的標的應當明確是目標公司的股權。由于實踐中公司資產轉讓/項目轉讓和公司股權轉讓可能產生混淆和爭議，因此應當對此予以注意?！ ?五)價格的確定方式 價格的確定方式之所以重要，幾種方法：資產評估法，即根據資產評估報告按照公司資產在轉讓時的凈值為依據確定轉讓價格;溢價法，即將資產凈值考慮其將來的升值潛力，給予一定幅度的擴大，作為轉讓價格依據;綜合定價法，即當受讓方除了要向轉讓方支付現金轉讓款時，還要承擔特定的債務或其他義務，這樣的條件下股權轉讓價格就不光是一個確定的金額數字，而是綜合各項條件后確定的。當協議中詳細說明了這些價格的確定方法以后，將來發生爭議的可能性就大大減少了?！ ?六)股權的內部登記 內部登記的重要性在于它是確認投資者股東身份的主要依據。當受讓人出資受讓股權后，如果其姓名或名稱尚未記載于工商登記中，并不影響其股東的地位，只要在公司內部登記資料中進行了登記即可。內部登記主要是指：公司股東名冊、股東會會議記錄、出資證明等?！ ∫话銇碚f，公司作為一種越來越多的公司形式被許多上市公司所采用，而持有這些公司所發行的股份的股東將自動擁有公司的一部分內部權力也就是股權，因此股權也具有了經濟方面的意義可以用于轉讓和交易。
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股轉債協議是否有效
一、股轉債協議是否有效 債轉股的形式不管是以債抵股，還是增資擴股，只要債權人與債務人雙方訂立的債轉股協議是當事人真實意思的表示，且不違背法律的禁止性規定，就應認定其有效性?！ ≈劣谑欠褶k理工商變更登記，不是股權轉讓合同的生效要件，法院審理時不應以當事人未辦理變更登記手續為由，而認定股權轉讓無效。有關工商變更登記手續可以責令當事人在一定期限內補辦。因而，該案中的債轉股協議有效，當事人應到公司登記機關辦理工商變更登記。從而，建材公司的債權歸于消滅，其成為房地產開發公司的股東，取得相應的股東權利和義務?！ 《?、股權轉讓其債權債務關系 債權問題： 公司有股權發生轉讓，同時公司對外享有債權的情況相對容易處理?！ ?、股權對內轉讓的情形 這種情況下，外部債務人的償還義務沒有發生變化，只是股權轉讓人不再享有分配的權利。此時，轉讓人在轉讓股權時，放棄了相應比例的收益權，而受讓人則依法取得了這部分收益權?！ ?、股權對外轉讓的情形 與上述情況不同，股權對外發生轉讓不能一概而論。如果股權受讓人是第三人，情況則與上述情況相同;而如果股權受讓人同時又是外部債務人，就需要分情況討論： (1)外部債務人獲得公司全部股權，即公司整體轉讓給了該債務人，則債權債務混同; (2)外部債務人獲得公司部分股權，原來的外部債權債務關系很可能就變成了現在的內部關聯交易關系?！ 【C合上述各種情形，根據本文對股權轉讓法律后果的分析，可以得出，公司作為債權人，其內部股權發生轉讓時，對外部債務人的影響十分有限，并無必要讓債務人了解債權人的內部變更情況?！ ∪?、股權轉讓以后還要承擔債務嗎 股東以其出資承擔公司債務，如果股東如實出資的，轉讓股權后不承擔公司債務，如果存在出資不實或者抽逃出資情形的，轉讓股權后仍然要對公司債務承擔連帶責任?！ 吨腥A人民共和國公司法》 第三條 【公司界定及股東責任】公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任?！ ∮邢挢熑喂镜墓蓶|以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任?！ 蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定(三)》 第十八條 有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持;公司債權人依照本規定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持?！ ∈茏屓烁鶕翱钜幎ǔ袚熑魏?，向該未履行或者未全面履行出資義務的股東追償的，人民法院應予支持。但是，當事人另有約定的除外?！ 豆痉ā返?0條規定：“公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益?！ 」竟蓶|濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任?！ 」竟蓶|濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任?！?